孙梅带着少数大齐兵在抱犊山引诱曹翊北进成功，曹翊带着五千精兵行至沂水一带，陷入了孙梅精心布置的口袋阵。
只见大齐将士一拨又一拨地向唐军发起了轮番攻击，曹翊、鞠辉、刘明指挥唐军拼死抵抗，双方在沂水二岸展开了生死搏杀。喊杀之声，震动四方。群兽见之远遁，飞鸟闻之惊窜。
曹翊率领的这支李唐王牌军训练有素，征战多年，战场厮杀能力特别强劲，尽管陷入了重围，但大多能紧紧靠在一起，互相配合，与大齐军进行拉锯战。少数被大齐军冲散的，也能各自为战，尽全力进行反冲锋，伺机突围。
王鹰用力夹紧玉顶乌骓马，提着独龙渗金棒，一阵风似地来到孙梅旁边，高喊着：“妈，曹翊、鞠辉、刘明各自率领一路兵马，组成铁三角，正在有序地向东面突围，现在如果不加强攻势，我怕曹翊会突出重围，撤往青州！”
孙梅望着前面不远处征尘弥漫的战场，看到曹翊、鞠辉、刘明的兵马果然缓缓地向东方移动。孙梅把牙一咬，大声说道：“鹰儿，你现在速带你部突击队楔入敌阵，紧盯住鞠辉不放，务必缠住该部！没有我的命令，不准撤回来！”
“鹰儿领命！”王鹰一拍坐骑，挥舞着独龙渗金棒，怒吼一声，带着突击队如猛虎下山，呐喊着杀向鞠辉的兵马。
孙梅见王雁骑着踏雪胭脂马来到自己身边，孙梅十分高兴，对王雁说道：“我的好女儿，你来得真及时！刚才我已经命令鹰儿率部缠住鞠辉兵马厮杀了，我现在命令你率部缠住刘明兵马厮杀，与你哥哥密切配合，尽快斩断曹翊的左右二翼，听明白了吗？”
“请妈妈放心，女儿定不负所托！”王雁说完，挥动佛母紫金枪，大叫道：“大齐将士们，为国立功的时候到了，这次一定要全歼曹翊的李唐王牌军，随我截住刘明兵马厮杀！”
“诛杀曹翊，消灭李唐王牌军！”大齐将士们发出了冲天的怒吼。
不久，王鹰的突击队和鞠辉的兵马绞杀在一起，王雁率部截住了刘明的兵马，将鞠辉、刘明的兵马和曹翊的兵马硬是给截断了。
曹翊大惊，挥舞方天画戟，带兵前去援救鞠辉、刘明，但被孙梅带领的大齐军主力截住厮杀，曹翊连续发起了数次冲击，均被孙梅击退。
大齐军的弓箭手，一起开弓放箭，唐兵死伤无数，难以靠近。曹翊纵有万夫不当之勇，此时也回天无术，只得眼睁睁地看着鞠辉、刘明的兵马被大齐军胖揍！
鞠辉隔阵大呼：“翊公子，休要管我！我和刘明在这里牵制齐军，你快杀出重围，到青州去吧！”
曹翊听了，泪花闪闪，寻思无计，只得催马挺戟，向东杀去。
孙梅传令三军，以排山倒海之势，穷追曹翊不舍。
鞠辉与王鹰力战二十余合，因为心慌，一不留神，被王鹰一棒击中左肋，鞠辉落马。王鹰紧接着又是一棒，正中鞠辉天灵盖，打得鞠辉脑浆迸裂，殒命沙场。
刘明与王雁激战，约斗了三四十合，觉得气力不加，头晕目眩，王雁挺起佛母紫金枪，大喝一声，使出绝技“佛母点鬼”，枪尖挽起朵朵莲花，在刘明左右前后晃动，刘明竭力闪躲，怎敌王雁出神入化的枪技？刘明退到沂水边，眼前一黑，一头栽下马来，王雁一枪剌中刘明前胸，然后将刘明挑起来，甩入沂水，刘明伏诛。
鞠辉、刘明双双阵亡，其部下溃不成军，被王鹰、王雁兄妹俩率兵一阵猛冲猛打，很快就消灭干净。
王鹰、王雁兄妹俩消灭了鞠辉、刘明的兵马后，追上了孙梅的队伍，与孙梅一起追杀曹翊的残兵。
曹翊仗着自己勇武过人，拍马挺戟，率部一路向东冲杀，李承佑、张思泰双双截住曹翊。
曹翊怒吼：“李承佑、张思泰，你俩背唐投齐，今天又拦截本将军，我和你俩拼了！”
李承佑大呼：“李唐不仁，大齐深得民心。曹翊，你武艺虽然高强，但今天你已经进了死地，我和思泰决不放过你！”
曹翊不再言语，大吼一声，挺戟直取李承佑，李承佑连忙挥刀急架，曹翊这次用足了全身气力，画戟直奔李承佑的要害而来。李承佑的大环刀与曹翊的画戟碰在一起，李承佑觉得虎口发麻，瞬间开裂，鲜血直淌。但李承佑依然咬紧牙关，二手抓紧刀把，与曹翊厮杀，约战十余合，李承佑招架不住，被曹翊的画戟逼得连连后退。
张思泰见李承佑死战不退，急抡开山大斧，截住曹翊大战。曹翊一杆画戟神出鬼没，未及十合，张思泰气力不加，只得拨马而走。
李承佑大呼：“思泰，今日之战，你我任务是死死拖住曹翊，决不能将他放跑。弟兄们，和我一起围住曹翊，不能让他跑了。大将军的主力快杀过来了，胜利一定是属于我们的！”
东线大齐将士见曹翊手下兵马只有数百骑了，又受了李承佑的激励，士气一下子提了上来，于是一下子向曹翊残兵合围过来，将曹翊的兵马团团围住，双方展开了殊死搏杀。
曹翊大吼：“挡我者死，让我者生！”说罢，拍马挺戟杀入万军丛中，人戟过处，大齐将士死伤一片。曹翊不愧是李唐名将，身陷重围，依然死战不停。
激战中，李承佑被曹翊剌中数戟，血染征袍，终于栽下马来，捐躯沙场。临终前，李承佑拼尽全力喊道：“大齐……弟兄们，不……要放……了曹翊，大……将军的主力快……快到了！胜……胜利是属于……我……我们的！”
张思泰见李承佑阵亡，心如刀绞，他圆睁双眼吼道：“曹翊，你这个狗杂种，你杀了思泰，今天我和大齐将士们和你拼了！”
张思泰指挥部下死战不退，这次真是玩命阻截曹翊逃回青州了。曹翊见手下兵将越打越少，只有数十骑了，于是大吼一声，使出绝技“温侯横戟扫关东”，那杆方天画戟如狂风中的落叶，四处乱飘，迅疾无比。在如飞的戟影中，张思泰右腿被戟尖扎中，血流如注。
张思泰痛楚难当，干脆撇了开山大斧，二手死死抓住曹翊的画戟不放，你曹翊画戟厉害，我现在就抓住你的画戟，不让你使转，这下你曹翊该没辙了吧！
曹翊大惊，想不到张思泰竟然奋不顾身地用手抓戟，曹翊连忙翻转画戟，戟尖将张思泰的二手划得伤痕累累，鲜血直溅，张思泰全然不顾。右腿此时已经被戟尖硬生生扎出了一个血洞，张思泰体力不支，滚下马鞍，但二手依然紧紧抱住画戟不放，怒视着曹翊。
大齐将士见状，呐喊着杀向曹翊。
曹翊大惊，连忙抽出竹节钢鞭，猛击张思泰，可怜大齐虎烈将军张思泰，被钢鞭击中数次，打得血肉模糊，跪着双腿，大睁着双眼，宛如一尊血神，屹立在沂水岸边。
曹翊此时已经丧失理智，撇了画戟，狂叫着挥鞭猛击大齐将士，单人独骑杀出了垓心，纵马欲逃。
“曹翊休走！”
只见大齐虎牙将军鲁齐挥舞双锤，猛拍汗血宝马，旋风似地杀到曹翊马前！
原来鲁齐、闻瑛扼守穆陵关，听到南方金鼓大作，杀声震天，鲁齐就知道齐唐在沂水边正在大战。鲁齐决定率劲旅驰援孙梅，一起截杀曹翊。于是鲁齐吩咐闻瑛驻守穆陵关，自己点了五千精兵，直奔沂水而来。
此时的曹翊，激战良久，体力损耗巨大，突遇大齐悍将鲁齐，怎能抵挡？曹翊虚晃一鞭，打马狂奔。
“哪里逃？”鲁齐夹紧马肚子，那匹汗血马乃是一匹千里马，穿山越涧，如履平地。鲁齐离开长安时，黄巢、曹敏夫妇俩送到城外，亲自赠给鲁齐这匹宝马。鲁齐善使一对八角紫金锤，重一百斤，武艺超群，得了汗血宝马，如虎添翼。
话休絮烦，鲁齐马快，很快追上了曹翊，抡锤就砸。曹翊见不能逃脱，只得硬着头皮，挥鞭相迎。
二将约战十余合，曹翊气喘吁吁，实在支持不住了，只得拍马再逃。
鲁齐催马，赶到曹翊马前，大吼一声，使出绝技“锤神平江山”，只见紫金锤如火球滚动，令人目眩心乱，直往曹翊打来。
可怜李唐悍将曹翊，自恃勇武，孤军北上，画戟脱手，其勇已去一半。又兼鏖战良久，体力不支，一根竹节钢鞭，怎敌神勇无比的大齐小将鲁齐。就在这沂水边上，被鲁齐的八角紫金锤砸得肢断骨裂，魂归西天。
鲁齐诛杀了曹翊，唐军顿时失去了主心骨，纷纷弃械投降。少数侥幸逃出重围的唐兵，不久也钻进了大齐将士的外围口袋阵，被全部解决。
不久，孙梅、王鹰、王雁与鲁齐在沂水东岸相逢了，大家惊悉李承佑、张思泰壮烈牺牲，都纷纷落泪，伤悼不已。
孙梅亲自披麻带孝，祭奠李承佑、张思泰。孙梅因此番沂水大战折损了二万多名大齐将士，故深恨曹翊，一怒之下，下令将投降大齐的三百多个唐兵全部杀死，作为陪祭品。
第二天，孙梅召集诸将，商议消灭曹全晸这路唐军的办法。